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Un veicolo di investimento per sviluppare nuova ricchezza dopo la crisi.
SPAC è un acronimo - Special Purpose Acquisition Company- non un nuovo tipo societario disciplinato dal Codice Civile.
Sinteticamente le potremmo definire società di scopo, costituite con l’obiettivo di raccogliere capitali, finalizzati alla acquisizione di una azienda target e alla quotazione in borsa.
Borsa Italiana, definisce la SPAC come “veicoli di investimento, contenenti esclusivamente liquidità, a limitato profilo di rischio, con vincolo temporale ben definito e potenzialità di guadagno rilevanti”.
Gli investitori in questo tipo di operazione sono garantiti da un basso profilo di rischio in relazione al fatto che, in caso insuccesso e liquidazione della SPAC, gli stessi hanno diritto al rimborso integrale dell’investimento a valere sul conto dedicato (escrow account). Inoltre gli investitori hanno diritto di voice sulla politica di investimento e in caso di dissenso possono esercitare il diritto di recesso in sede di votazione sulla business combination; Ulteriore vantaggio è rappresentato dai costi contenuti/bassi di tale schema non essendo previsti management fees per i promotori e, quest’ultimi, coprendo anche tutti i costi dell’IPO; gli investitori hanno diritto di voice sulla politica di investimento e in caso di dissenso possono sempre esercitare il diritto di recesso in sede di votazione sulla business combination.
Nell’osservazione del mercato italiano è emerso che le SPAC costituite, hanno avuto mediamente tra i due e gli otto promotori provenienti da esperienze professionali diverse; questa eterogeneità si è dimostrata in genere vincente. Esplicitata al meglio l’idea imprenditoriale è indispensabile identificare gli advisor da coinvolgere. Si consigliano sigle di commercialisti che abbiano esperienza nel settore delle operazioni M&A e della finanza.
L’advisor dovrà guidare nella disamina degli aspetti societari e legali/fiscali oltre ad avere il ruolo di coordinamento.
La SPAC non è un nuovo tipo societario, ma uno strumento che utilizza modelli già disciplinati dal Codice Civile.
La forma giuridica che nell’ordinamento italiano, permette di raggiungere gli obiettivi è la SpA perché permette d’integrare elementi funzionali del veicolo con la compatibilità formale tipici della Società per Azioni. Alcuni significativi, sono; la destinazione e la indisponibilità del patrimonio sino ad affare concluso, la durata della società vincolata, la possibilità di recesso per il socio dissenziente, l’approvazione da parte della Assemblea sul business da acquisire.
La raccolta di fondi per realizzare l’acquisizione pianificata con il progetto avviene tramite offerta pubblica iniziale (IPO). Il progetto stabilisce anche a quali tipi di investitori rivolgersi in base agli obiettivi prefissati e alla loro collocazione sul mercato. Nella ricerca degli investitori, ha grande valore la reputazione del management team, non potendo con la società contare su una “storia “ finanziaria. Raccolte le adesioni pari alla somma necessaria, si devono versare i capitali su un conto corrente dedicato (escrow account), effettuare le delibere societarie necessarie a distribuire i titoli sottoscritti (azioni, warrants ecc)
Aprendo l’offerta IPO sul mercato AIM si inizia la effettiva raccolta di capitale con emissione di nuove azioni destinate alla negoziazione. Le procedure di quotazione sono state di molto semplificate, ma rimangono articolate, necessitando di procedure complesse in tema di trasparenza e processi organizzativi.